Acquisition D'Actions Par Une Société Privée

Mon entreprise est en train d'être acquise: Ce qui arrive à mes options d'achat d'actions (partie 2) Rédacteurs Remarque: Pour le traitement des actions restreintes et des UAR en MA, consultez la FAQ sur l'impact et les taxes. Une autre FAQ couvre les parts de performance. Votre société est en cours d'acquisition. Vous vous inquiétez de perdre votre emploi et vos précieuses options d'achat d'actions. Dans la partie 1, nous avons examiné l'importance de vos conditions d'octroi d'options. La partie 2 examine les modalités d'acquisition et la valorisation de votre entreprise. Les modalités de l'accord Votre plan d'actions et la convention de subvention contrôlent l'impact sur vos options, mais l'accord détermine ce que l'entreprise acquérante vous donnera pour elles. Votre plan d'actions et votre convention de subvention contrôlent l'impact de l'acquisition sur vos options d'achat d'actions, par exemple si l'acquisition accélère. Mais l'entente entre les sociétés détermine ce que l'acquéreur vous donnera pour ces options, et votre plan d'action donne probablement au conseil d'administration une seule discrétion dans ce qui se passe. Un vote des actionnaires et / ou l'approbation réglementaire peut alors être nécessaire pour finaliser l'opération. En fonction de la façon dont l'acquisition est structurée, vos options acquises pourraient être: Annulé pour un paiement en espèces Regroupé en options de l'acheteur sur la base d'un taux d'échange de stock de votre entreprise pour ceux de l'acheteur Intact si votre entreprise maintient son existence comme un Filiale d'un nouveau parent Parfois, les entreprises offrent un choix aux employés: Les options acquises sont soit encaissées soit échangées pour les options acquises dans l'acquéreur. Selon la structure de l'acquisition, vous devrez peut-être exercer vos options avant la clôture de l'opération. Votre plan de stock peut fournir au conseil d'administration le pouvoir de forcer un exercice. Si tel est le cas, vous recevrez tout ce que les actionnaires de votre entreprise reçoivent (p. Ex. Espèces, actions d'acquéreurs ou une combinaison) en échange de leurs actions. Le sort des options non acquises moins certaines La société acquéreuse peut échanger vos options non acquises pour ses propres options non acquises. Si tel est le cas, l'acquisition se poursuivra normalement sans interruption ou modification (autres que les considérations d'accélération examinées dans la partie 1). La société acquéreuse peut choisir de ne pas échanger vos options non acquises, les faisant perdre. La société acquéreuse peut choisir de ne pas échanger vos options non acquises, les faisant perdre. Si votre travail se poursuit avec le nouveau propriétaire, vous pouvez recevoir une nouvelle subvention d'options (probablement) non acquises dans l'acquéreur. Cette subvention n'aurait aucun rapport avec votre ancienne subvention (en taille ou période d'acquisition). Les modalités des options seraient conformes à celles des autres options octroyées dans le cadre du régime d'acquisition. Vous pouvez recevoir une subvention semblable à celle des nouveaux employés. Si tel est le cas, l'acquisition des droits devrait recommencer. Un autre scénario, quoique moins probable, impliquerait que vos options non acquises soient encaissées. Facteurs de transaction qui affectent vos options Les facteurs les plus importants qui déterminent ce qui va arriver à vos options sont: les termes du plan d'options d'achat d'objectifs et l'accord de la société acquére frappe avec la société cible les conséquences fiscales pour l'acquéreur et le vendeur la comptabilité financière Pour la transaction la volonté de l'acquéreur de préserver la participation des salariés de la société cible la valeur de votre stock dans la cible par rapport à celle de l'acquéreur les entreprises concernent les conséquences fiscales pour les titulaires d'options Bien que ces facteurs d'affaire sont hors de votre contrôle, Évaluation de votre entreprise affecte le plus directement si vous profitez personnellement de l'accord. La détermination de la valeur de l'opération est généralement simple lorsque les deux sociétés sont cotées en bourse. La valeur est basée sur le cours de bourse ou sur une prime supérieure à ce prix. Ces transactions d'entreprises publiques sont presque toujours structurées en actions et non en acquisitions d'actifs, à moins que ce soit une cession d'une partie de la société. Le prix payé par l'acheteur fluctue souvent entre la date de la transaction et sa date d'entrée en vigueur (c.-à-d. La date de clôture). Le prix final serait généralement le prix à la date de clôture. Les transactions d'entreprises publiques sont presque toujours structurées en actions et non en acquisitions d'actifs. Si les acquéreurs et / ou les actions cibles ne sont pas cotées en bourse, la valeur est plus subjective. Les parties négocient un prix de vente fondé sur leur croyance de valeur, avec l'apport des banquiers sur les évaluations. Par exemple, l'acquéreur peut considérer le revenu de l'objectif au cours des années précédentes ou le revenu attendu des cibles contrats à long terme, la valeur des actifs cibles (y compris les droits de propriété intellectuelle), etc. (Dans la société de vente) pour les options de l'acquéreur, les options convergent généralement en fonction des valeurs négociées des cibles et du stock d'acquéreurs au moment de l'acquisition. Lorsqu'un échange se produit, les options acquises dans la société de vente se convertissent normalement pour les options acquises dans l'acquéreur, et non acquises pour non acquises. Le calendrier d'acquisition des droits sur le non acquises sera normalement reporté (mais cela n'est pas garanti). Exemple sur le nombre d'options acheteur: Votre société est acquise pour 100 millions, et il ya 15 millions d'actions et d'options en circulation. La valeur d'une action dans votre société est de 2 et la valeur d'une action dans l'acquéreur est de 5. Vous recevrez une option dans l'acquéreur pour chaque 2,5 options que vous déteniez dans la cible. Les options retenues dans votre entreprise seraient alors annulées. Supposons que vous avez 100 000 options acquises dans votre entreprise. Son stock est acquis uniquement en échange de stock dans l'acquéreur. Par le ratio développé ci-dessus, vous avez droit à 40 000 options dans l'acquéreur (2 valeurs cibles par action 5 acquéreurs valeur par action x 100 000 options). Le prix d'exercice est ajusté en fonction de la différence de valeur par action. L'écart au moment de la conversion n'est pas un facteur déterminant le nombre d'options que vous recevez dans l'acquéreur ni le prix d'exercice de ces nouvelles options n'est une contrepartie. Bien que votre spread gagnant-imposable changera en fonction de l'option, il ne changera pas dans cet exemple pour vos options combinées. Exemple de nouveau prix d'exercice: si votre prix d'exercice pour les options de votre société était de 1, votre prix d'exercice dans les options des acquéreurs serait de 2,50 (5 valeurs acquéreurs par action 2 valeurs cibles par action x 1 prix d'exercice avant acquisition). En utilisant les montants déterminés ci-dessus: Avant la transaction, vous aviez 100 000 options avec un gain intégré de 100 000 100 000 options x (2 valeur - 1 prix d'exercice). Après la transaction, vous aurez toujours un gain intégré de 100 000 40 000 options x (5 valeur - 2,50 prix d'exercice). Si votre entreprise se trouve dans une position stratégique particulièrement forte par rapport à l'acquéreur, l'acquéreur peut être disposé à payer plus pour son stock que le cours actuel coté en bourse (au moment de la négociation). Le calcul de la conversion d'option (comme indiqué ci-dessus) utiliserait une valeur implicite plus élevée pour les actions de la cible. Cette valeur serait fonction de l'évaluation par les acquéreurs de la valeur réelle de la cible. Exemple de prix de base: En utilisant les faits ci-dessus, supposons que l'acquéreur a offert de payer 3 par action pour l'objectif, en utilisant son action évaluée à 5 par action, une prime sur le prix du marché actuel. Plutôt que de recevoir 40 000 options dans l'acquéreur, vous recevrez 60 000 options (35 x 100 000 options). Votre prix d'exercice dans ces options serait de 1,67 (53 x 1). Cela vous donne un spread total de 199 800 60 000 options x (5 valeur - 1,67 prix d'exercice). La mécanique d'une conversion d'option est la même, que vous ayez ou non des options sous-jacentes. Exemple: La valeur de l'objectif est de 2 par action et la valeur de l'acquéreur est de 5 par action. Vous recevrez une option dans l'acquéreur pour chaque 2,5 options que vous déteniez dans la cible. Supposons que vous avez 100 000 options acquises dans la cible. Le stock de la cible est acquis uniquement pour stock dans l'acquéreur. Par le ratio développé ci-dessus, vous auriez droit à 40 000 options dans l'acquéreur. Si votre prix d'exercice pour les options que vous déteniez dans l'objectif était de 3, votre prix d'exercice dans les options de l'acquéreur serait de 7,50 (5 valeur acquise par action 2 valeur cible par action x 3 prix d'exercice avant acquisition). Ce serait encore une option sous-marine. Lorsque les options de presque tous les employés de la société du vendeur sont sous-marines, l'acquéreur peut laisser ces options expirer et accorder de nouvelles au moment de l'acquisition (pour donner aux employés des incitations à rester). Lorsque des options dans la cible sont encaissées, la valeur utilisée sera probablement basée sur un modèle Black-Scholes ou un autre modèle d'évaluation mathématique. Ces techniques utilisent des formules qui valorisent une option non seulement par son prix d'exercice (par rapport à la valeur actuelle de l'action), mais aussi par d'autres facteurs tels que la volatilité du titre et la durée prévue de l'option. Plus la période de l'option est longue et plus le stock est volatil, plus la valeur de l'option est élevée. Même une option sous-marine sera probablement posséder une certaine valeur dans cette équation. La partie 3 couvrira le traitement fiscal de ce que vous recevez en échange de vos options d'achat d'actions. Richard Lintermans est maintenant le gestionnaire des impôts au Bureau du Trésor de l'Université de Princeton. Lorsqu'il a écrit ces articles, il a été administrateur à WTAS, la société de conseil en fiscalité de Seattle. Cet article a été publié uniquement pour son contenu et sa qualité. Ni l'auteur ni son ancienne firme ne nous ont compensés en échange de sa publication. Le contenu est fourni comme une ressource éducative. 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L'acquisition Si oui, à quel prix mon option (et droit) disparaissent Si l'acquéreur est une société cotée en bourse, je suppose que les options se convertir à une option d'achat équivalente dans la société acquéreuse. Est-ce correct Meilleure réponse: ltltltQue se passe-t-il avec les options d'achat d'une société lorsque la société est acquise par une société privée ou publiquegtgtgt Pour les options négociées en bourse les contrats sont ajustés pour rendre le sous-jacent la même chose le propriétaire de 100 actions du stock reçu . LtltltEn d'autres termes, si j'achète une option d'achat qui expire en janvier 2010 et que la société est acquise avant cette date, qu'arrive-t-il à mon droit d'acheter des actions de la société acquise? Est-ce que j'ai compensé l'option d'achat au moment de l'acquisition Si oui, à quel prix mon option (et à droite) disparaît-t-elle? Si les actions ont été rachetées pour 87 par action, votre option d'achat serait convertie pour faire le sous-jacent 8.700. Cela signifie que si votre appel avait un prix d'exercice au-dessus de 87 il serait effectivement devenir sans valeur, mais si elle avait un prix strke inférieur à 87, il serait effectivement vaut une valeur fixe. Si le prix était de 65 stirke vaut 2,200, mais vous devriez exercer l'option de recevoir l'argent. LtltltLorsque l'acquéreur est une société cotée en bourse, je suppose que les options se transforment simplement en une option d'achat d'actions équivalente dans la société absorbante. Est-ce correctgtgtgt Il est correct si le propriétaire de 100 actions de la société acquise a reçu des actions de la société acquéreuse. Si le rachat donnait aux propriétaires de la société acquise 0,48 action de la nouvelle société pour chaque action de l'ancienne société dans le rachat, le sous-jacent de l'option serait rajusté de 100 actions de la société acquise à 48 actions de la société acquéreuse. Pour obtenir des exemples d'ajustements contractuels des acquisitions passées, consultez la rubrique Qu'est-ce qui arrive aux options d'achat d'actions d'une société lorsque la société est acquise par une société privée ou publique? Autrement dit, si j'achete une option d'achat qui expire en janvier 2010 et que la société est acquise Avant ce moment, qu'arrive-t-il à mon droit d'acheter des actions dans la société acquise? Est-ce que j'ai compensé l'option d'achat au moment de l'acquisition? Si oui, à quel prix mon option (et droit) Je suppose que les options de convertir juste à une option d'achat équivalente dans la société acquéreuse. Si vous croyez que votre propriété intellectuelle a été violée et que vous souhaitez déposer une plainte, s'il vous plaît voir notre CopyrightIP Politique Signaler un abus Détails supplémentaires Si vous pensez que votre propriété intellectuelle a été violée et que vous souhaitez déposer Afin de s'adapter aux pressions de la concurrence, aux progrès de la technologie et aux conditions économiques, les entreprises privées sont souvent obligées d'adapter leurs activités en acquérant ou en s'associant à une autre société pour rester compétitives Ou simplement pour faire croître leurs affaires. Une entreprise privée peut également se vendre à une grande entreprise publique pour les mêmes raisons. Les entreprises privées peuvent reconfigurer leurs actifs, leurs opérations et leurs relations avec les actionnaires en quête de croissance accrue, de nouvelles technologies, d'expansion commerciale et de revenus accrus. Les fusions, les acquisitions et les restructurations d'entreprises permettent souvent à une entreprise privée de développer un avantage concurrentiel en augmentant la flexibilité, la croissance et la valeur pour les actionnaires. Les objectifs communs de MampA comprennent: la croissance stratégique, la croissance des talents (acq-hire), la préparation à une introduction en bourse ou à une sortie, et l'entrée sur un nouveau marché géographique ou démographique (buy vs. build). Types de sociétés privées MampA et Transactions Transformationnelles Similaires Expansion Transactions Expansion est une augmentation de la taille d'une entreprise privéequas affaires en raison d'une transaction transformatrice. Il existe une variété de raisons pour lesquelles les entreprises privées choisissent de se développer au moyen d'une opération d'expansion plutôt que naturellement (de façon organique). Tout d'abord, la croissance se produit beaucoup plus rapidement, pratiquement du jour au lendemain dans certains cas, tandis que la croissance organique naturelle prend du temps que ses ventes augmentent. Une entreprise privée peut vouloir éliminer un concurrent, entrer sur un nouveau marché géographique, introduire une nouvelle gamme de produits, ou apporter sur le talent et l'équipe de gestion qui résulte d'une opération d'expansion. L'expansion peut être réalisée par des fusions, des acquisitions d'actifs, des offres publiques d'achat ou des coentreprises. Les méthodes suivantes peuvent être utilisées pour aider une entreprise privée à grandir sans avoir à créer une autre entité entière. Fusion mdashLa fusion d'une société privée se produit lorsque deux ou plusieurs sociétés privées se combinent pour former une seule entité sous une direction et une propriété consolidées. Une fusion peut avoir lieu par une fusion ou absorption. Amalgamation mdashUne fusion est lorsque deux ou plusieurs entreprises privées concluent l'accord de fusion pour former une entité complètement nouvelle. Dans ce type de fusion, les deux sociétés privées perdent leur identité et une nouvelle société privée est créée pour gérer les actifs consolidés. La fusion a tendance à se produire lorsque les deux sociétés privées sont de taille égale. Absorption mdashAbsorption est lorsque la fusion se produit entre deux entités de taille dissemblable. Dans un tel cas, la grande entreprise privée absorberait la plus petite. La fusion dissout la petite entreprise privée et met tous ses actifs au service de la grande entreprise privée. L'absorption peut également prendre une petite entreprise privée et en faire une division opérationnelle autonome ou une filiale d'une grande entreprise privée. Acquisition mdashL'acquisition d'un marché privé se produit lorsqu'une entreprise (publique ou privée) achète le stock d'une société privée. Une acquisition peut également prendre la forme d'une acquisition d'actifs, où plutôt que d'acheter le stock, l'acheteur achète simplement la totalité ou une partie des actifs d'une autre société privée. Les actifs peuvent être tangibles tels que les usines et les machines, ou les actifs incorporels tels que les brevets et les marques. La société privée cible peut ensuite continuer en tant que petite entreprise ou se dissoudre. Acq-hire mdashAcq-hire (ou acquisition-by-hire) peut se produire surtout lorsque l'entreprise privée cible est assez petite ou est en phase de démarrage. Dans ce cas, la société acquéreuse emploie simplement le personnel de l'entreprise privée cible, acquérant ainsi son talent (si tel est son principal atout et son attrait). La société privée cible se dissout simplement et peu de questions juridiques sont impliqués. Offre publique d'achat mdashL'offre d'achat est une offre faite par une société acquéreuse aux actionnaires généraux d'une société privée ciblée d'acheter la majorité des actions à une prime à la valeur marchande. Les offres sont une tentative d'obtenir un contrôle de gestion en détenant la majorité des actions avec droit de vote. Il est à noter que les offres publiques d'achat sont moins fréquentes pour les entreprises privées que pour les sociétés cotées en bourse. Coentreprise mdashA coentreprise est lorsque deux ou plusieurs entreprises privées conclure un accord pour allouer une partie des ressources vers la réalisation d'un objectif particulier sur une période de temps désignée. Les synergies se produisent lorsque les entreprises tirent parti des occasions conjointes ou d'autres efforts combinés pour obtenir un effet plus important que de travailler seules, qu'il s'agisse de revenus accrus ou de coûts réduits. Principales différences entre les fusions et les acquisitions Bien que souvent très semblables, les fusions et les acquisitions sont deux types distincts de transactions distinctes. Au sens le plus pur, une fusion se rapporte à une fusion d'égaux: deux sociétés de même taille se regroupent, cèdent leurs actions et émettent de nouvelles actions pour une nouvelle société regroupée. Dans une fusion, les organisations fusionnantes cèdent leurs actions et émettent de nouvelles actions pour une nouvelle société combinée. Une fusion d'égal à est en fait assez rare puisque la plupart des transactions qui sont rapportées comme une fusion sont en fait des acquisitions, où une entreprise achète et assume la propriété de l'autre. Les acquisitions sont souvent publiées comme des fusions parce qu'elles sont plus faciles pour l'entreprise cible et les équipes de relations publiques à avaler et sont censés aider à promouvoir une intégration plus réussie des opérations des entreprises. Dans certaines acquisitions, l'acquéreur créera un sous-groupe de fusion pour la transaction. Un Merger Sub est une entité juridique non opérationnelle qui agit comme un véhicule de placement pour l'acquéreur, lui permettant de fusionner l'objectif avec l'entité Merger Sub, en étiquetant l'acquisition comme une fusion. De nombreux objectifs de petites entreprises privées sont réellement acquis comme un achat d'actifs plutôt que comme une acquisition formelle. Une transaction d'achat d'actifs peut avoir lieu au lieu d'une acquisition si les pratiques comptables de la firme cible ne sont pas conformes à la loi Sarbanes-Oxley ou si l'entreprise acquérante ne peut pas se permettre de consacrer le temps ou les ressources nécessaires à un processus complet de due diligence. Une fois la transaction d'achat d'actifs terminée, la société cible existera encore, bien que sans opérations actives, afin de rembourser les autres factures avant la dissolution et la distribution des fonds restants aux actionnaires. Types de fusions Fusion horizontale mdashLa fusion horizontale se produit lorsque deux sociétés privées de la même classe ou du même marché concluent un accord de fusion. Dans le cadre d'une fusion horizontale, les sociétés privées fusionnées bénéficient d'économies d'échelle et augmentent leur part de marché totale en regroupant des installations, en combinant des opérations, en augmentant le fonds de roulement, en réduisant la concurrence ou en réduisant les coûts de publicité. Les différentes étapes de la même classe d'affaires, de l'activité ou de l'opération concluent un accord de fusion. Ces types de sociétés privées ont généralement des relations acheteur-vendeur ou chaîne d'approvisionnement avant la fusion. En général, les entreprises privées tentent des fusions verticales ou des prises de contrôle hostiles d'autres entreprises afin de maximiser l'intégration en amont ou en aval le long de leur chaîne d'approvisionnement. L'entreprise privée acquérante bénéficie d'un stock réduit et d'un fonds de roulement plus efficace. Fusion de conglomérats La fusion de conglomérats de mdashA est liée à la fusion de deux sociétés privées qui opèrent dans des secteurs d'activité différents ou non reliés. Les entreprises choisissent de conclure une fusion de conglomérat pour bénéficier de l'accès à de plus grandes ressources financières. Les entreprises, en se développant sur de nouveaux marchés et des entreprises différentes, créent un portefeuille diversifié de produits qui équilibrent le risque commercial. Différences clés entre le public et le privé MampA Les entreprises publiques et privées s'engagent dans des transactions MampA, mais il ya plusieurs différences importantes à noter entre les processus pour chacun. Ces différences caractéristiques sont détaillées ci-dessous: Société publique MampA Société privée MampA La conformité Sarbanes-Oxley n'est pertinente que pour les entreprises privées qui ont des projets futurs de devenir publics ou d'être acquis par une entreprise publique. Vs stratégique. Acheteurs financiers Les acheteurs et investisseurs potentiels de sociétés privées se répartissent en deux catégories principales: Les acheteurs financiers Les acheteurs financiers comprennent des sociétés de capital-investissement (également connues sous le nom de commanditaires financiers), des sociétés de capital-risque, des fonds spéculatifs, Ces entreprises et les cadres sont dans l'entreprise de faire des investissements dans des entreprises privées et de réaliser un retour sur leurs investissements. Les acheteurs financiers cherchent à identifier les entreprises privées ayant des opportunités de croissance attrayantes et des avantages concurrentiels durables, investissent des capitaux dans leurs opérations et réalisent un retour sur investissement à la sortie via une vente directe ou une introduction en bourse. Acheteurs stratégiques Les acheteurs mdashStrategic recherchent des sociétés privées opérant qui offrent des produits ou des services similaires à leurs propres. Les cibles des acheteurs stratégiques sont souvent des concurrents, des fournisseurs ou des clients de l'entreprise d'origine. Les acheteurs stratégiques peuvent également viser à acquérir des entreprises qui ont des opérations qui ne sont pas liés à leurs activités de base. Une telle acquisition serait considérée comme une tentative d'un acheteur stratégique de diversifier ses sources de revenus. Leur objectif est d'identifier les entreprises privées dont les produits ou les services peuvent synergiquement intégrer avec leurs entreprises existantes pour créer une valeur à long terme des actionnaires. Contraction Transactions La contraction est la réduction de la taille de la société privée ou de l'entreprise en raison de la restructuration de l'entreprise. Pour plus d'informations sur la restructuration contractuelle des entreprises, veuillez consulter le chapitre sur la faillite et la restructuration de PrivCorsquos Knowledge Bank. Spin-Offs mdashL'exploitation d'une société mère privée sépare les actions de sa filiale des actions initiales de la société privée et distribue ces actions, au prorata de ses actionnaires. En substance, deux entités distinctes sont formées dans lesquelles les actionnaires sont émis les actions de la filiale légale proportionnelle à leurs participations initiales dans la société mère privée. Les deux entités ont leur propre gestion et fonctionnent individuellement après la scission. La distribution de la filiale aux actionnaires se fait sous forme de dividende. Il s'agit généralement d'une transaction exempte d'impôt pour les actionnaires et la société mère. Split-Offs mdashA split off est la séparation d'une filiale de la société mère par fractionnement des actionnaires de la société mère privatequotes actions des actionnaires de la filiale actions. La plupart des scissions sont des transactions hors taxe et utilisées pour réduire une entreprise privée ou se défendre contre une prise de contrôle hostile. Dans une scission, une nouvelle société privée est créée pour reprendre les opérations d'une unité ou d'une division existante et certains actionnaires de la société mère privée recevront les actions dans une filiale ou une nouvelle société privée en échange des actions de la société mère privée. En conséquence, la société mère privée sera en mesure de réduire ses activités globales. Split-Ups mdashA fractionnement est quand une entreprise entière est brisée dans la série de spin-offs. Après la scission de la société mère privée n'existe plus, seules les entreprises cédées de l'entreprise privée d'origine survivent. Dans une opération de scission, de nouvelles catégories d'actions sont créées pour suivre les opérations de chacune des filiales. Les nouvelles catégories d'actions sont distribuées sous forme de dividende aux actionnaires actuels, puis la société mère privée est dissoute. Cession est une vente directe d'une partie de la société mère privée à une partie extérieure en contrepartie de trésorerie. Généralement, une entreprise vend des opérations en difficulté qui fonctionnent à perte ou nécessitent un capital d'entretien. Une société mère privée peut également céder des entreprises non stratégiques ou non gagnantes et investir le produit de la vente dans des occasions de rendement potentiellement plus élevées ou dans l'expansion de l'activité principale. Les cessions peuvent également être utilisées pour réaliser le véritable potentiel d'un actif surperformant, dont la performance n'est pas correctement évaluée par le marché. La base fiscale de l'actif destiné à être cédé sera prise en considération avant de décider du type approprié de cession. Equity Carve-Out mdashAn L'equity carve-out est une vente d'une partie des capitaux propres d'une filiale au public via un IPO. La société mère privée conserve la participation majoritaire dans la filiale, habituellement supérieure à 80. Avec la propriété de plus de 80 ans, la société mère privée conserve le droit d'effectuer des scissions et des scissions sur une base libre d'impôt. Dans le cadre d'une scission d'actions, une nouvelle entité juridique est créée et émet des actions nouvelles, qui sont distribuées à des investisseurs extérieurs. Vente d'actifs mdashLa vente d'actifs implique la vente d'actifs corporels ou incorporels de la société privée pour générer des liquidités. Cette trésorerie peut être utilisée pour payer un dividende, ajuster la structure du capital ou acheter d'autres actifs ou placements. Dans un cas extrême, une vente d'actifs peut faire partie d'un plan de liquidation du chapitre 7, lorsqu'une société privée cesse toutes ses activités commerciales et vend tous ses actifs. (Voir le chapitre de la Banque de connaissances PrivCorsquos sur la faillite et la restructuration pour plus d'informations sur les liquidations du chapitre 7). Transactions de changement de propriété Une transaction de changement de propriété est exactement ce à quoi il ressemble: une transaction où la société change de propriété pour que l'entreprise accueille de nouveaux propriétaires ou une composition différente Des participations de ses actionnaires existants. Vente d'actions minoritaires et capital-risque mdashLa société privée peut modifier sa structure de propriété si elle vend une partie de ses actions à un investisseur externe, tel qu'une société individuelle (Angel) ou une société de capital-risque (VC Firm). Il est à noter que dans le cas des opérations de capital-risque, cela se produit souvent en conjonction avec un changement de contrôle puisque le cabinet de CR exigera habituellement des sièges au conseil, des actions privilégiées et des droits au dividende en plus d'autres droits et conditions. Offre Publique Initiale (IPO) Lorsqu'elle passe par un Premier Offre Publique (IPO), la société peut changer le contrôle de la société des propriétaires privés, des fondateurs ou des mains de la famille de contrôle à des investisseurs publics partiellement (même majoritaires). Une introduction en bourse a souvent l'avantage supplémentaire de fournir à la fois le capital d'expansion ainsi que la liquidité pour l'entreprise. Leveraged Buyout (LBO) mdashL'acquisition par effet de levier est une situation dans laquelle un groupe d'investisseurs (habituellement une société de capital-investissement) acquiert une participation majoritaire dans une société privée donnée en empruntant une grande partie du capital nécessaire pour financer la transaction. Les actifs acquis de la société privée sont souvent utilisés comme garantie contre le capital emprunté. Dans une situation de rachat par effet de levier, une combinaison d'instruments de dette des marchés bancaires et de capitaux est déployée. Les rachats à effet de levier utilisent une structure de capital à fort effet de levier dans laquelle la majorité des flux de trésorerie de la société privée, division ou filiale acquise sert à rembourser le prêt. Les rachats à effet de levier peuvent être utilisés pour améliorer la valeur pour les actionnaires, contrer les menaces de prise de contrôle ou réaliser la valeur des actifs sous-évalués. Plan d'actionnariat salarié (ESOP) mdashUn régime d'options d'achat d'actions pour employés est une opération dans laquelle une société privée effectue une contribution déductible d'impôt en espèces ou en actions de la société dans une fiducie. Les actifs des fiducies sont ensuite attribués aux employés par l'utilisation d'options d'achat d'actions et ne sont imposés que lorsque les employés exercent leur option. Depuis la création d'un ESOP concentre la propriété d'une société privée, ils peuvent être utilisés comme un mécanisme de défense anti-OPA. Le levier ESOP mdash Bien que rare, les ESOPs à effet de levier sont généralement utilisés pour concentrer la propriété d'une entreprise privée dans les mains des employés, souvent pour se défendre contre une éventuelle prise de contrôle. Un ESOP est un régime d'actionnariat salarié où les employés possèdent une part d'équité dans la société privée. Les ESOP à levier sont initiés par des emprunts de capitaux pour capturer la majorité des capitaux propres à un moment donné. Ce capital-actions peut alors être investi sur une période de temps pour les employés. Les ESOP à effet de levier modifient drastiquement la structure du capital d'une entreprise privée (en augmentant le passif) et la concentration de propriété de la gestion originale des propriétaires aux employés. Actions de rachat mdashA programme de rachat d'actions est une mesure mise en œuvre par les sociétés riches en trésorerie pour concentrer la propriété de la société privée en achetant des actions de prime à la valeur marchande. Les sociétés privées peuvent utiliser des programmes de rachat d'actions pour accroître la propriété de la haute direction, lever le bilan et contrecarrer la menace d'une prise de contrôle. Les rachats d'actions entraînent une diminution des capitaux propres de la société privée. Bien que moins rares pour les entreprises privées que pour les entreprises cotées en bourse, de nombreuses entreprises privées qui ont de l'argent pour le faire peuvent faire une offre publique afin de réduire le nombre d'actionnaires et de concentrer la propriété et le contrôle de la société. Au cours des dernières années, il ya eu un fort niveau de prises de contrôle hostiles. Les prises de contrôle peuvent être définies comme l'acquisition du contrôle de la société privée ou la gestion par achat d'actions ou de bourse. La majorité des rachats ont pris la forme de rachats par effet de levier, de batailles par procurations ou de restructurations internes forcées par des investisseurs institutionnels vocaux qui visent à maximiser la valeur actionnariale de leurs clients. Les prises de contrôle hostiles sont relativement rares pour les entreprises privées, mais peuvent et se produisent. Changement de contrôle d'entreprise sans transaction Les changements de contrôle d'une société privée se produisent souvent à la suite d'une opération de changement de propriété (voir ci-dessus), comme un accord MampA ou un placement en capital de risque ou en capital de risque. Toutefois, le changement de contrôle d'une société privée peut également se produire sans acquisition ou cession. Le contrôle d'entreprise est le contrôle de la gestion de l'entreprise. Les décisions de gestion influencent la stratégie de l'organisation et ont un impact direct sur les tâches des employés. Lors d'une restructuration interne ou d'un changement de contrôle, une entreprise privée évalue son processus interne et son équipe de direction. Un changement de contrôle peut résulter des changements suivants: Changements de siège au conseil d'administration Puisque le conseil d'administration de la société contrôle la société, les changements volontaires apportés au conseil d'administration de la société privée entraîneront un changement de contrôle sans fusion, acquisition ou autre opération de transformation. Les changements au sein du conseil d'administration de la société privée peuvent se faire pour diverses raisons: par exemple, la société peut avoir besoin d'une expertise supplémentaire dans un secteur donné. Un administrateur peut également être renvoyé de force par la société privée en raison du conflit d'intérêts du directeur ou la société privée peut obliger l'adjoint ou le retrait d'un administrateur parce que le cabinet comptable estime que le conseil n'a pas d'indépendance par rapport à la direction, Un comité de rémunération pour prendre des décisions indépendantes au sujet des livres et des registres du cabinet (comité de vérification) ou de la direction des rémunérations et de la rémunération (comité de rémunération). Changements de gestion mdashVia son conseil d'administration, une entreprise peut embaucher un nouveau PDG, CFO ou faire d'autres changements dans son équipe de direction, ce qui entraîne un changement de contrôle sans aucune transaction MampA (Notez que PrivCo a un tag Leadership Change qui permet aux utilisateurs de recherche par ce Afin de cibler MampA ou des opportunités d'investissement). Generational Changes mdashChange of control of the private company may also take place without an MampA transaction due to the death of the private companyrsquos Founder and passage of the company to the next generation (Note that PrivCo has a ldquoGenerational Changerdquo tag on a private company when this occurs to allow our users to search by this tag in order to target MampA opportunities or investment opportunities). PrivCo Knowledge Bank